République Tunisienne | Ministère de l’Industrie et des PME

Constitution juridique des sociétés

Auprès des bureaux intervenant au guichet unique

Création d’une entreprise Individuelle

Eligibilité

    Professions libérales/Entreprises créées par des étrangers et/ou des tunisiens non résidents/projets individuels ayant un accord de financement dans le cadre du FONAPRAM.
ETAPE BUREAU DELAI PIECES A FOURNIR

Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale

Contrôle des Impôts

Séance tenante

  • Imprimé à signer, au bureau ;
  • Une copie de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ;
  • Approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à autorisation préalable/cahier des charges ;
  • Une Copie de la C.I.N ou du passeport pour les étrangers.

    Pour le cas des professions libérales, il y’a lieu de fournir :
  • Une copie de l’inscription au conseil de l’ordre de la profession.

Immatriculation au Registre du commerce

Greffe du Tribunal

Séance tenante

  • 02 imprimés à remplir en arabe et à signer (imprimés fournis au bureau) ;
  • 02 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet ;
  • 02 copies de la déclaration d’existence et la carte d’identification fiscale ;
  • 02 exemplaires de la pièce précisant l’adresse du siège social : certificat de propriété, contrat de location (non obligatoirement enregistré), accompagné du contrat de location de la société domiciliataire ou du titre de propriété (en cas de domiciliation) ;
  • 02 copies de la CIN ou du passeport pour les étrangers ;
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (20 DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) ;
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (10 DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) pour chaque extrait du RC demandé.


    NB : Les professions libérales ne sont pas concernées par les formalités d’immatriculation au registre de commerce.

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Constitution d’une SARL/SUARL

ETAPE BUREAU DELAI PIECES A FOURNIR

Enregistrement des statuts

Recette des Finances

Séance tenante

  • (***) 02 Copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement, destinée à la Recette des finances (03 copies au cas ou le projet est totalement exportateur ou comportant une participation étrangère).
  • Les statuts de la société : (10 exemplaires en original)
  • P.V. de nomination du ou des gérants au cas où les statuts ne le précisent pas (04 originales au moins).
    NB. En cas d’apport en nature, les statuts doivent contenir leur évaluation faite par un commissaire aux apports. Toutefois si la valeur de chaque apport ne dépasse pas la somme de trois mille dinars, les associés peuvent décider, à la majorité des voix, de ne pas recourir à un commissaire aux apports. Cf. Art.100 du CSC.
  • Les statuts doivent comporter la référence de l’organisme dépositaire des fonds.

Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale

Contrôle des Impôts

Séance tenante

  • Imprimé à signer, au bureau ;
  • Une Copie de la C.I.N du ou des gérants (Une copie du passeport pour les étrangers) et du mandataire le cas échéant.
    Carte de commerçants en cas des sociétés commerciales à participation étrangère pour :
  • Gérant étranger ;
  • Associé majoritaire étranger ;
  • Gérant et associé étranger.

Dépôt au greffe du tribunal

Greffe du Tribunal

Séance tenante

  • 2 imprimés à remplir en arabe et à signer par le gérant ou son mandataire;
  • 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet (***) ;
  • 2 originaux de statuts enregistrés ;
  • 2 originaux enregistrés du P.V de nomination du ou des gérants au cas où les statuts ne le précisent pas ;
  • 2 copies de la déclaration d’existence et de la carte d’identification fiscale ;
  • 2 exemplaires de la pièce précisant l’adresse du siège social : certificat de propriété, contrat de location (non obligatoirement enregistré), accompagné du contrat de location de la société domiciliataire ou du titre de propriété ;
  • 2 copies de l’attestation bancaire ;
  • 2 copies de la CIN du ou des gérants ; (2 copies du passeport pour les étrangers) ;
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (50DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) ;
  • Procuration au cas où le déposant est autre que le gérant.

Publication au JORT

IORT

Séance tenante

  • Textes de l’avis à publier en langue arabe et française (À présenter sous la forme dactylographiée) ;
  • N° matricule fiscal ;
  • Copie de la CIN de l’annonceur mentionnant les références de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement.)

Immatriculation au Registre du commerce

Greffe du Tribunal

Séance tenante

  • Une copie de la pièce d’encaissement des frais de publication au JORT
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (10 DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) pour chaque extrait du RC demandé.
NB.
  • « Le capital social de la société à responsabilité limitée est fixé par son acte constitutif. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale. »
  • Dans une SUARL, « l’associé unique ne peut déléguer la gestion sociale à un mandataire »
  • LES PRESTATIONS DE SERVICE DU GUICHET UNIQUE SONT GRATUITES, NE SONT EXIGIBLES QUE LES DROITS D’ENREGISTREMENT, D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DE COMMERCE ET LES FRAIS DE PUBLICATION AU JORT.
    (***) Attestation de dépôt de déclaration ne concerne que les activités couvertes par le code d’incitation aux investissements.

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Constitution d’une SA

ETAPE BUREAU DELAI PIECES A FOURNIR
SOCIETE ANONYME FAISANT APPEL  PUBLIC  A  L’EPARGNE DEPOT PROVISOIRE DU PROJET DES STATUTS

Greffe du Tribunal

Séance tenante
  • Une Copie de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement (***) ;
  • Un exemplaire du projet des statuts signé par le ou les fondateurs ;
PUBLICATION DE LA NOTICE IORT Séance tenante
  • Texte de la notice en langue arabe et française (à présenter sous la forme dactylographiée) ;
  • Copie de la CIN de l’annonceur mentionnant les références de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement.)
SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET ETAT DES VERSEMENTS Recette des Finances 04 Heures
  • 02 Copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement, destinée à la Recette des finances (***) ;
  • 10 exemplaires en original des statuts (signés par les actionnaires au cas où la société ne fait pas appel public à l ‘épargne);
  • 1 Récépissé de dépôt provisoire du projet des statuts au greffe du tribunal ; **
  • 1 Copie du texte du JORT portant publication de la Notice ; **
  • 10 exemplaires en original de la liste des souscripteurs et état des versements ;
  • 1 Exemplaire de chaque bulletin de souscription ;
  • 1 Attestation du dépositaire des fonds constatant leur versement accompagné de la décision du FOPRODI au cas où le promoteur en bénéfice ;
  • 1 Copie de la CIN du fondateur ou de son mandataire (copie du passeport pour les étrangers) avec présentation de la copie originale ;
  • 1 Exemplaire, le cas échéant, de l’acte / procuration avec signature légalisée du mandant, acte authentique s’il est donné à l’étranger ;
  • En cas d’apport en nature, les statuts doivent contenir leur évaluation. Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts ;
    N.B : La Souscription et le Versement du capital sont obligatoirement constatés par un acte de déclaration du fondateur reçu par le Receveur. (modèle à retirer de la Recette des Finances)
ENREGISTREMENT DES PV DE L’AGC ET DU 1ER CA Recette des Finances Séance tenante
    10 exemplaires en original des PV de l’AGC et du 1er CA
DECLARATION D’EXISTENCE ET CARTE D’IDENTIFICATION FISCALE Contrôle des Impôts Séance tenante
  • Imprimé à signer au bureau ;
  • Copie de la CIN du PDG ou du DG ou du mandataire s’il y’a lieu (copie du passeport pour les étrangers).
  • Carte de commerçants en cas des sociétés commerciales à participation étrangère pour :
    • Gérant étranger ;
    • Associé majoritaire étranger ;
    • Gérant et associé étranger.
DEPOT DEFINITIF  AU REGISTRE DU COMMERCE Greffe du Tribunal Séance tenante
  • 2 imprimés à remplir en arabe et à signer par le PDG ou le DG ou leur mandataire ;
  • 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement (***) ;
  • 2 originaux enregistrés des statuts ;
  • 2 originaux enregistrés des PV de l’AGC et du 1er CA ;
  • 2 originaux de la déclaration de souscription et de versement ;
  • 2 originaux de la liste des souscripteurs ;
  • En cas d'apport en nature 02 originaux enregistrés du rapport commissaires aux apports sont obligatoires;
  • 2 copies de la déclaration d’existence et la carte d’identification fiscale ;
  • 2 exemplaires de la Pièce précisant l’adresse du siège social : certificat de propriété, contrat de location (non obligatoirement enregistré), accompagné du contrat de location de la société domiciliataire ou du titre de propriété ;
  • 2 copies de l’attestation bancaire ;
  • attestation de domiciliation la personne domiciliataire ou comportant le cachet de l’entreprise domiciliataire avec la signature de son représentant légal;
  • 2 copie de la CIN du PDG ou du DG et du DGA s’il y a lieu (02 copies du passeport pour les étrangers) ;
  • 2 copies de la CIN et de la carte professionnelle du commissaire aux comptes en validité ou 2 copies de l’extrait du RC, datant de moins de trois mois , pour le cas d’une personne morale du commissariat aux comptes ;
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (50DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) ;
  • Procuration au cas où le déposant est autre que le représentant légal de la société.
PUBLICATION AU JORT IORT Séance tenante
  • Textes de l’avis à publier en langue arabe et française (à présenter sous la forme dactylographiée) ;
  • Copie de la CIN de l’annonceur ; (Références de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement.)
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE Greffe du Tribunal Séance tenante
  • Une copie de la pièce d’encaissement des frais de publication au JORT
  • Quittance de paiement des droits d’immatriculation (10 DT) au registre de commerce auprès de l’office national de la poste) pour chaque extrait du RC demandé.
    ** Uniquement pour les SA faisant appel public à l'épargne.
    (***) Attestation de dépôt de déclaration ne concerne que les activités couvertes par le code d’incitation aux investissements.
    LES PRESTATIONS DE SERVICE DU GUICHET UNIQUE SONT GRATUITES, NE SONT EXIGIBLES QUE LES DROITS D’ENREGISTREMENT, D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DE COMMERCE ET LES FRAIS DE PUBLICATION AU JORT.

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Constitution juridique des sociétés par le biais de l’interlocuteur unique

    Les prestations du bureau de l’interlocuteur unique consistent en l’accomplissement, en lieu et place des promoteurs et entreprises qui le sollicitent, dans les 24 heures qui suivent la réception et l’examen de recevabilité de leurs dossiers de constitution, des formalités requises pour la constitution de leurs entités juridiques à créer / personnes physiques (Entreprises Individuelles) et personnes morales de types SARL – SUARL- SA auprès des bureaux intervenant au Guichet Unique :

Eligibilité

    Les entités juridiques personnes physiques et morales de types SARL, SUARL et SA dont les activités sont régies par les dispositions du code d’incitation aux investissements.

Pièces à fournir / constitution d’une sarl / suarl :

  • 02 certificats de réservation de la raison sociale délivré par le Centre National du Registre des Entreprises (l’originale +une copie simple)1
  • 05 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement portant la mention « destinée à la Recette des Finances ».
  • 10 exemplaires en original des statuts de la société2.
  • 04 copies du rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature au capital. Si la valeur de chaque apport ne dépasse pas la somme de trois mille dinars, les associés peuvent décider, à la majorité des voix, de ne pas recourir à un commissaire aux apports.
  • 04 Exemplaire(s) du PV de nomination du/ou des gérants au cas où les statuts ne le précisent pas.
  • 04 copies de la pièce d’identité du représentant légal de la société3.
  • 02 copies de la pièce d’identité de chaque associé4.
  • 02 copies de la pièce justificative du siège social5.
  • 02 copies conformes de l’attestation bancaire précisant le nom de la société et son capital social en dinar tunisien6.
  • 03 copies légalisées de la procuration / Mandat au cas où le déposant est autre que le représentant légal de la société ainsi que 03 copies de sa pièce d’identité.
  • 05 copies de l'approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à autorisation préalable, cahiers de charges ou agréments.
  • 05 copies de l’inscription au conseil de l’ordre de la profession pour les métiers soumis à l’inscription à un conseil de l’ordre.
  • 03 copies de la carte de commerçant dans le cas où le taux de participation étrangère dépasse 49% du capital de la société commerciale ou dans le cas d’un gérant étranger.
  • 03 copies de la carte de séjour des associés étrangers pour le cas d’une société commerciale.
  • 01 Extrait de naissance7
  • 01 formulaire de la déclaration du bénéficiaire effectif (*).
  • 01 imprimé de demande d’immatriculation au Registre National des Entreprises (*)8.
  • 01 formulaire d’adhésion à la CNSS (RNS) (*).
  • 01 formulaire d’adhésion à la CNSS (Salariés) (*).
  • 01 formulaire de déclaration d’établissement (Inspection de travail) (*).
    1 Ce certificat est délivré en ligne. Il faut remplir le formulaire disponible sur « https://www.registrecommerce.tn/search/StaticPage.do?page=reserverDenomination » et l’envoyer par mail à contact@registre-entreprises.tn
    2 Signés par les associés et par le gérant dans le cas où ce dernier n’est pas associé
    3 CIN pour les Tunisiens/Passeport ou carte séjour pour les étrangers.
    4 CIN pour les Tunisiens/Passeport ou carte séjour pour les étrangers.
    5 Contrat de location ou attestation de domiciliation, accompagnées du contrat de location de la société domiciliataire ou du titre de propriété ou du contrat d’achat.
    • Le contrat doit être légalisé/ en cas de fonds de commerce il doit être enregistré ;
    • Le contrat ne doit pas porter une mention interdisant la domiciliation ou autre exploitation ;
    • Les adresses mentionnées sur les documents présentés doivent être conformes sinon un certificat de conformité d’adresse délivré par la municipalité territorialement compétente est exigé ;
    • La signature de l’attestation de domiciliation délivrée par une personne physique doit être légalisée
    • L’identifiant fiscal doit figurer sur l’attestation de domiciliation délivrée par une personne morale (cachet et signature exigés). La légalisation n’étant pas exigée.
    6 Un RIB composé de 20 chiffres doit obligatoirement figurer dans l’attestation).
    7 Seulement en cas d’immatriculation au CNSS.
    (*) Disponible sur le site de l’APII : http://www.tunisieindustrie.nat.tn/fr/doc.asp?mcat=4&mrub=155 .
    8 Dûment remplis (obligatoirement en arabe et en français).

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Pièces à fournir / constitution d’une SA

    Pour le cas d’une SA, il y a lieu de fournir les pièces complémentaires suivantes :
  • 10 exemplaires des statuts (signés par les actionnaires au cas où la société ne fait pas appel public à l‘épargne.
  • NB. La Souscription et le Versement du capital sont obligatoirement constatés par un acte de déclaration du fondateur reçu par le Receveur (Déclaration de souscription et de versement).
  • 10 exemplaires de la liste des souscripteurs et états des versements.
  • Un exemplaire de chaque Bulletin de souscription.
  • 10 exemplaires du PV de l’Assemblée Générale Constitutive.
  • 10 exemplaires du PV du Conseil d’Administration.